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【EMPAcc开学毕业专辑】企业并购重组论坛举行 文  /7080教育网2017-08-29 13:29:14

企业并购重组是当前会计专业最具挑战性的前沿领域之一。在日前举行的上海国家会计学院——香港中文大学高级财会人员专业会计硕士项目(EMPAcc)第十六期毕业典礼暨十八期开学典礼上,校方邀请了德勤中国事务所副主席黎嘉恩和EMPAcc三期校友,致同会计师事务所上海分所所长、高级合伙人王恒忠分享了他们在企业并购重组方面的洞见。上海国家会计学院党委书记、院长李扣庆教授、香港中文大学商学院院长陈家乐教授等出席论坛。

 

充满挑战的企业重组


“当一个公司生病,有的病得比较轻,有的病得比较重,病得越重的公司,救活的机会就越少,越困难。”面对众多需要重组求生存的公司,即便是四大会计师事务所之一——德勤的资深企业重组专家,黎嘉恩有时候也感到力不从心。

黎嘉恩说,问题企业最大的问题往往出在股东和管理层,他们丧失了员工、供应商和客户对他们的信任。作为企业重组服务机构,会计师事务所需要引入新的投资者,重建市场对企业的信任;与债权人保持沟通,说服债权人支持重组;同时还要维持企业运营,保护企业重组价值。重组服务机构需要在多方之间保持平衡,整个过程充满挑战。


当一家公司有问题,管理层互相埋怨,甚至吵架。黎嘉恩谈及自己亲自做的一个重组案子:“我见过一些企业里面,大股东、二股东都在管理层,相互之间不断指责对方。员工和管理层之间也有很多矛盾,员工感觉管理层无能,让这家公司变成这样子。员工自己也情绪不好,上班根本没有精神放在公司里面,这家公司就越来越下滑。我们要带动他们的情绪,最主要让他们感觉有希望。”

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黎嘉恩指出,债权人问题的处理是企业重组过程中的一大难点,因为众多债权人很多时候并不在同一条船上。有抵押的债权人在意处置抵押资产是否能够覆盖债权,有时并不太在乎企业重组是否能成功。没有抵押的债权人,反而更加支持企业重组,因为只有重组成功了,企业恢复运营,他们才有可能收回债权。在没有抵押的债权人中,大债权人和小债权人的想法也不一致。在企业遭遇困难时,没有抵押的小债权人往往会最快采取法律行动,争取在企业破产前最大限度取回自己的钱。而大的无抵押债权人,根本不可能通过法律行动取回债权,因为即使胜诉,企业也没钱还债。三种类型债权人基于各自利益,在企业重组过程中立场不同,甚至冲突,给企业重组造成很大困难。


企业股东有时候在重组中也扮演着冲突角色。黎嘉恩说,企业股东和潜在投资者有很多利益冲突,如果股东拿的东西越多,投资者买的东西越少,出的价钱也越少,重组成功的可能性越低。

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鉴于企业重组的复杂性,黎嘉恩建议,如果一家企业陷入经营困难,应尽早聘请专业中介机构去做重组,这一点非常重要的。如果拖延的话,随着企业账面上的资金越来越少,挽救回来的机会也越来越小。但问题是,中国人的文化很多时候希望好的东西让人家看到,不好的东西不愿意给人家看到。所以很少找外面的人帮他,尤其很多大老板,可能是自己创业的,跟着自己的感觉。但是他们的经验只能做公司的营运,怎么样通过重组去救回一家公司是另一回事。


由于参与企业重组各方利益冲突天然存在,主持重组的中介机构要善于“快刀斩乱麻”。黎嘉恩说,当发现企业存在问题,重组不是像审计那样,把问题根源揭露出来,而是尽快把公司有问题的部分区分出来,与公司主体进行切割,最大程度保护剩余部分的价值,然后为剩余部分找到好买家。在整个重组过程中,时间控制很重要,尽量保持重组企业运营,这需要各方配合。



中企海外并购新趋势


“并购重组一直是我们这个市场的主题之一,对资本市场发展发挥了重要作用。近年来,中企海外并购成为一大热点。”EMPAcc项目杰出校友、致同会计师事务所上海分所所长、高级合伙人王恒忠如是说。

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中国经济发展,外汇储备充裕,为中企海外并购打下了良好的基础。而美国遭遇金融危机、日本经济长期停滞,导致境外资产价格偏低,在一定程度上为中国企业走出去创造了良好的客观条件。王恒忠说:“虽然本土企业的技术能力发展迅速,但是在部分领域尤其是一些核心技术方面,中国企业和海外企业仍然存在着巨大的差距,通过收购特别是收购国外的核心技术,这已经成为中国企业特别是上市公司和国有企业的一个趋势。”


从2012年到2015年,中国政府鼓励中企走出去进行海外并购,所以相应到2015年中国企业海外并购达到了高峰。2016年的数据保持了2015年的增长,2016年是中国企业海外并购跨境交易增长最快的一年,无论是宣布的交易金额还是交易数量都有大幅度的增长,中国企业已经宣布而且有资料有据可查的并购交易2016年达到了438笔,宣布交易金额是2158亿。这里只是统计了500万美元以上的交易,如果全部加在一起的话,估计有可能突破2800亿美元。由于部分大型交易涉及复杂的融资结构、支付方式、结算方式,障碍比较多,难度也很大。王恒忠透露,2016年前20大交易,到目前为止,还有不少交易没有完成交割。


王恒忠分析,分行业看,中企海外并购主要涉及传统制造业、金融服务业、能源、计算机、医疗健康、文化娱乐、消费、汽车零部件、媒体、半导体等十个行业。分区域看,2016年排名第一是美国,依次是香港、德国、澳大利亚、英国、法国、意大利、新加坡、韩国、加拿大。


王恒忠解释说,作为中企海外并购最具影响力的标的所在地,美国由于它的经济体量大又掌握着丰富的技术和人才资源,科技也领先于全球,使得世界各地的企业都有意愿和想法要跟美国合作。此外,美国鼓励外商投资,针对国内外企业新投资和扩张,美国法律也没有非常限制的规定。香港因为特殊的政治和地理位置,中国企业走出去搭设海外架构通常把香港作为必经点和投资地,设置并购基金作为跳板去海外做进一步扩张和收购。

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欧洲受欧债危机影响,经济持续停滞,资产价格相对较低,为中国企业走出去提供了一个很好的客观条件。英国、卢森堡、荷兰等欧洲国家税收政策比较优惠,很多中企去欧洲并购时,会优先选择这些国家。


对于2017年到2018年中企海外并购新趋势,王恒忠总结道:“‘一带一路’国家战略依然驱动沿途的产业布局;监管政策更加理性、规范,窗口指导还是不可避免;大型民营企业和上市公司依然为中企海外并购的主流;并购标的方面先进制造业,品牌、消费渠道、信息技术、行业供应链是并购亮点;PE基金收购分散性的小型研发机构将成为趋势;北美和欧洲依然是中企海外并购的热点区域。”


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